传化智联:关于公司签署合资经营合同的公告

                            
              传化智联股份有限公司

          关于公司签署合资经营合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次对外投资事项概述

    2017年12月4日,传化智联股份有限公司(以下简称“传化智联”或“公司”)与中国电信集团投资有限公司(以下简称“中国电信投资”)签署了《“智慧物流项目”合作协议》(以下简称《合作协议》),双方拟就智慧物流项目技术服务展开合作。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公司签署合作协议的公告》(公告编号2017-142)。

    近日,公司就上述《合作协议》与中国电信投资及杭州传信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州传信”)进一步签署了《关于天翼智联科技有限责任公司之合资经营合同》(以下简称“合资经营合同”),三方拟共同投资设立天翼智联科技有限责任公司(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本为人民币10,000万元,其中传化智联出资5,500万元,占比55%,中国电信投资出资3,500万元,占比35%,杭州传信出资1,000万元,占比10%,各方均以货币(现金)方式出资。

    根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定,本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内,无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作主体介绍

    1、公司名称:传化智联股份有限公司

    成立时间:2001年7月6日

    注册资本:325,781.4678万元

    注册地址:杭州市萧山经济技术开发区


    公司类型:其他股份有限公司((上市)

    经营范围:危险化学品无储存批发(范围详见《危险化学品经营许可证》)。物流信息服务,物流信息软件开发与销售,公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发,企业管理咨询,市场营销策划,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,染料(不含化学危险品)的销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文),物业管理。

    2、公司名称:中国电信集团投资有限公司

    成立时间:2017年10月31日

    注册资本:500,000万元

    注册地址:河北省安新县安容公路东(建设大街279号)

    法定代表人:陈忠岳

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围:以企业自有资金进行投资,企业投资咨询服务,企业管理咨询,市场营销策划,从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    控制关系如下:

                    名称                                持股比例

              中国电信集团公司                          100%

    上述股东与公司不存在关联关系。

    3、公司名称:杭州传信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  成立时间:2018年10月29日

    注册地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦2幢4楼

  执行事务合伙人:杭州信享企业管理有限公司公司类型:有限合伙企业

  经营范围:策划:企业品牌、企业营销、企业项目、广告、企业形象;咨询:企业管理、经济信息、商务信息**

    合伙人信息如下:


                    姚亮                                  900

                    苏丹                                  90

            杭州信享企业管理有限公司                      10

    上述股东与公司不存在关联关系。

    三、合作协议的主要内容

    甲方:传化智联股份有限公司

    乙方:中国电信集团投资有限公司

    丙方:杭州传信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

    第一条项目概况

    1.1甲乙丙三方共同投资设立项目公司,项目公司名称:天翼智联科技有限责任公司。组织形式:有限责任公司。经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术培训;经营电信业务及增值业务;电子产品设计、研发;智能设备设计、研发;与通信、信息相关的系统集成、应用软件集成,计算机软硬件、机电产品、电子产品的租赁、销售与服务;应用技术服务及网络安全技术服务,数据通信,多媒体信息服务,因特网数据中心业务,云平台、大数据开发、服务与转让;互联网信息服务和数据中心建设、运营与服务;汽车、通信设备、计算机设备、通信器材、通信设施的租赁和销售;网络工程与建筑智能化工程的设计施工;实业投资、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),供应链管理,商务信息管理,企业策划,企业管理服务与咨询、广告策划与代理;无需特殊审批的其他经营类项目。(以上信息以登记机关核定为准)

    1.2项目公司注册资本为人民币10,000万元,其中传化智联出资5,500万元,占比55%,中国电信投资出资3,500万元,占比35%,杭州传信出资1,000万元,占比10%,各方均以货币(现金)方式出资。项目公司设立后,各方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

    1.3各方一致同意,丙方作为项目公司员工的持股平台,在符合届时有效的法律法规和监管要求的前提下,应当按照不溢价的原则执行员工持股计划。员工持股方案经项目公司职工大会(或职工代表大会)、股东会审议通过后执行。其

    第二条项目公司组织结构

    2.1项目公司股东会由全体股东组成,是项目公司的最高权力机构。

    2.2项目公司设董事会,由5名董事组成,其中甲方提名3名,乙方提名2名,经股东会选举产生。公司设董事长1名,董事长由乙方委派的董事担任,经董事会选举产生。

    2.3项目公司不设监事会,设两名监事,由甲乙双方各提名一人,经项目公司股东会选举产生。

    2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理及财务负责人由甲方提名,并由董事会聘任和解聘。

    第三条利润分配和亏损分担

    3.1各方按照实缴出资比例分配利润和负担亏损。

    3.2各方同意自项目公司累计产生利润之后,前三年每年分配的利润不得超过当年税后利润总额的30%,未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金且经股东会审议通过后作为任意公积金,法定公积金和任意公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。

    第四条其他约定

    4.1除本合同另有规定外,未经其他方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本合同项下的权利或义务。

    4.2甲方和乙方一致确认并同意,本合同生效后替代双方签订的《合作协议》。就《合作协议》约定的事项,甲方和乙方将按照本合同执行。

    第五条违约责任

    5.1各方确定,任何一方未履行或未完全履行本合同条款均构成违约,应当承担相应违约责任。

    5.2在项目公司设立过程中,任何一方违反本合同的约定致使公司未能成立的,应当对其他方承担违约责任。

    5.3任何一方未能按照本合同约定按时足额缴纳出资的,除应当向公司补足其应缴纳的出资外,还应当向按时足额缴纳的各方承担违约责任。

    5.4丙方应当按照届时的员工持股方案为公司及员工办理相关手续,并保证
持股方案未能顺利执行的,丙方应当对其他股东承担相应违约责任。

    第六条协议生效

    本合同经各方法定代表人或授权代表签字且加盖各方公章后生效。

    四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

    本次合资项目各方将充分发挥各自资源优势,致力于研发服务于货运物流的智慧供应链解决方案、车联网、货联网等技术产品,进一步提高公司传化网智能物流业务信息化水平,以数字技术服务实体经济。本合作项目将对公司发展创新起到积极推动作用,能够有效增强公司的综合竞争实力。本次对外投资符合传化智联战略规划。

    本次投资完成后,新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资公司将以自有资金出资,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件

    《合资经营合同》

    特此公告。

                                          传化智联股份有限公司董事会
                                                2018年11月7日


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发布时间:2018-11-7 0:00:00
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生成时间:2019-1-18 5:58:58

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