603590:康辰药业关于签订技术转让合同的公告

                            
          北京康辰药业股份有限公司

          关于签订技术转让合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

   公司与北京九龙博爱创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京九龙”)于2018年11月7日签订《关于中药5类新药金草片之技术转让合同》。根据合同约定,公司拟将中药5类新药筋骨草总环烯醚萜苷片(以下简称“金草片”)已获得的2项发明专利授权、在实审中的1项发明专利申请、《药物临床研究批件》、全部技术资料以人民币9,800万元转让给北京九龙。

   本次交易未构成关联交易

   本次交易未构成重大资产重组

   本次交易实施不存在重大法律障碍

   本次交易实施尚需公司股东大会审议通过

    一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  经北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,公司与北京九龙于2018年11月7日签订《关于中药5类新药金草片之技术转让合同》。根据合同约定,公司拟将金草片已获得的2项发明专利授权、在实审中的1项发明专利申请、《药物临床研究批件》、全部技术资料以人民币9,800万元转让给北京九龙。本次转让后,北京九龙独家拥有上述金草片相关的专利权及专利申请权、金草片临床研究批件和全部技术资料、金草片药品上市许可申请权以及药品上市许可批件。


  本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  (三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需经公司召开股东大会审议同意不再将金草片作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一,并审议通过技术转让合同方能生效。

    二、交易对方情况介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)交易对方基本情况

  1、基本情况

  名    称:北京九龙博爱创业投资中心(有限合伙)

  类    型:有限合伙企业

  主要经营场所:北京市朝阳区朝阳门外大街18号18层A2005

  执行事务合伙人:大医博爱投资管理(北京)有限公司(委派禹玉洪为代表)
  成立日期:2012年5月3日

  合伙期限:2012年5月3日至2032年5月2日

  经营范围:创业投资业务;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  基金编码:SH4991

  2、北京九龙与公司之间不存在关联关系,不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (二)交易对方主要业务情况

  北京九龙为一家专注于医药领域投资的创业投资企业,其执行事务合伙人为大医博爱投资管理(北京)有限公司(以下简称“大医博爱”),是一家以医药、

  北京九龙成立于2012年,于2016年12月投资了芜湖仁德堂药业有限公司(以下简称“仁德堂”),目前为仁德堂的控股股东。仁德堂成立于1993年,是一家专业从事中药生产研发的企业,目前持有药品生产许可证(编号:皖20180371)和药品GMP证书(编号:AH20180427),拥有7个中药品种的注册批件。

    三、交易标的基本情况

  (一)交易标的情况

  1、本次交易标的为公司在研的中药5类新药金草片,是首个以“盆腔炎症疾病后遗症”适应症精准定位的品种,于2016年5月获得CFDA颁发的《药物临床研究批件》,2017年获得国家重大新药创制(十三五)立项开展临床研究,目前金草片仍处于临床研究阶段,已经完成Ⅰ期临床研究,尚未产生效益。

  (二)交易标的评估情况

  公司委托具备从事证券、期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估,并出具了《北京康辰药业股份有限公司拟转让中药5类新药筋骨草总环烯醚萜苷片的相关技术价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2018]第F0883号),评估报告中采用收益法对交易标的进行了评估。经过评估测算,截至评估基准日2018年9月30日,本次评估的公司持有的金草片的相关技术评估值为9,017.32万元。

  (三)交易标的定价情况

  本次交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]第F0883号报告为基础,经过交易双方协商,确定本次技术转让费总额为人民币9,800万元。

    四、交易合同的主要内容及履约安排

  (一)转让内容

  1、合同涉及3项发明专利的转让:筋骨草提取物及其制备方法、用途和复方制剂(专利号:ZL200510085017.2),血浆中乙酰哈巴苷含量的测定方法(专利号:ZL201210573019.6),筋骨草提取物的新用途(实审,专利申请号:2013105411496),公司同意将该等专利权及专利申请权转让给北京九龙。

  2、公司同意将金草片的《药物临床研究批件》(金草提取物:批件号
2016L05185,金草片:批件号2016L05186,类别:中药5类)、金草片有关的技术资料转让给北京九龙。

  3、本次转让后,北京九龙独家拥有上述金草片相关的专利权及专利申请权、金草片临床研究批件和全部技术资料、金草片药品上市许可申请权以及药品上市许可批件。

  (二)转让定价及支付

  1、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京康辰药业股份有限公司拟转让中药5类新药筋骨草总环烯醚萜苷片的相关技术价值资产评估报告》,截至评估基准日2018年9月30日,金草片的相关技术的评估价值为9,017.32万元。以上述评估结果为基础,经过交易双方协商,本次技术转让费总额为人民币9,800万元。

  2、北京九龙应按以下方式向公司支付技术转让费:

  (1)自协议生效之日起10个工作日内,北京九龙应向公司支付第一笔技术转让费人民币1,960万元,即技术转让费总额的20%;

  (2)自北京九龙接收公司提供的金草片技术成果资料并向公司出具技术成果验收文件之日起1个月内,北京九龙应向公司支付第二笔技术转让费人民币2,940万元,即技术转让费总额的30%;

  (3)金草片完成Ⅱ、Ⅲ期临床研究并完成总结报告后10个工作日内,北京九龙应向公司支付第三笔技术转让费人民币1,960万元,即技术转让费总额的20%;

  (4)金草片获得国家药监局颁发的新药证书后10个工作日内,北京九龙应向公司支付技术转让费尾款2,940万元,即技术转让费总额的30%。

  该项目按以上阶段付款,在阶段目标无法达成时,北京九龙不再支付公司合同中约定的后续费用,公司不再退回前期已支付技术转让费。

  3、在北京九龙付清合同约定总技术服务费之前,如北京九龙向其他第三方(不含北京九龙控制的主体或与北京九龙受同一控制的主体)转让金草片项目,北京九龙须事先征得公司同意,并应将超出协议约定技术服务费总额的转让所得之30%支付给公司。

  4、北京九龙应在金草片产品上市后的10年内按照产品年度销售额的2.5%/年向公司支付销售提成,金草片上市满10年后公司不再收取销售提成。


  (三)合同生效条件

  合同在满足下列条件后生效:

  1、北京九龙有权决策机构审议通过技术转让合同。

  2、公司召开董事会、监事会及股东大会审议同意不再将金草片作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一,并审议通过技术转让合同。

  3、合同经双方及有权代表签署。

  (四)违约责任

  1、北京九龙违反合同约定,迟延向公司支付转让费,每延期1天,按照当期应付转让费的日万分之五向公司支付违约金;延期超过60天,公司有权终止合同,北京九龙应将金草片全部技术资料、临床批件、专利等重新移交/回转至公司,北京九龙已经支付的技术转让费不予退还并赔偿由此给公司造成的损失,北京九龙不得继续进行相关研发,公司有权处分金草片任何技术成果,包括但不限于将其转让给第三人。

  2、北京九龙违反合同约定,迟延启动II期临床研究,延期超过60天;或北京九龙在后续临床研究、批件申请过程中,非因监管机构原因,连续3个月未开展实际工作,公司有权终止合同,北京九龙应将金草片全部技术资料、临床批件、专利等重新移交/回转至公司,北京九龙已经支付的技术转让费不予退还并赔偿由此给公司造成的损失,北京九龙不得继续进行相关研发,公司有权处分金草片任何技术成果,包括但不限于将其转让给第三人。

  3、公司违反合同约定,迟延向北京九龙移交临床批件和技术资料、转让专利技术,每延期1天,按照已收取转让费的日万分之五向北京九龙支付违约金;延期超过60天,北京九龙有权终止合同,公司应退还北京九龙支付的技术服务费并赔偿北京九龙其他经济损失。

  4、合同生效后,任何一方不得擅自终止合同。如果北京九龙擅自终止合同,北京九龙应将金草片全部技术资料、临床批件、专利等重新移交/回转至公司,北京九龙所支付的技术转让费不予退还且另需向公司支付技术转让费总额的20%作为违约金,北京九龙不得继续进行相关研发,公司有权处分金草片任何技术成果,包括但不限于将其转让给第三人;如果公司擅自终止合同,公司应退还北京
九龙已支付的技术转让费并另向北京九龙支付技术转让费总额的20%作为违约金。

  北京九龙已于2018年11月7日向公司董事会提交资金安排说明,将通过进行二期募资扩大基金规模,二期募资后北京九龙的基金募集规模将达到13,000万元。公司董事会认为,本次交易的出售款项收回的或有风险很小。

    五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后不会产生关联交易。

    六、本次交易对公司的影响

  (一)该合同的履行有利于公司聚焦研发方向、提高研发效率、回收研发投入成本、提高资产运营效率。

  (二)随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响,有利于提升公司整体盈利能力。

  (三)该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。

  (四)该合同的履行将使金草片不再作为首次公开发行股票募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的研发项目之一。

    七、合同履行的风险分析

  合同条款中已对转让内容、技术转让费、知识产权归属、违约责任等内容做出了明确约定,合同双方也均有履约能力,但在合同履行过程中,如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素,有可能会影响合同正常履行,存在一定的风险和不确定性。

  特此公告。

                                      北京康辰药业股份有限公司董事会

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发布时间:2018-11-8 0:00:00
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生成时间:2019-1-19 0:39:01

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